همه چیز در مورد تاسیس شرکت ( قوانین ، مراحل ، امتیازات )
- شروع کننده موضوع EECi
- تاریخ شروع
EECi
مدیر بازنشسته
می‌خواهید شرکت بزنید؟ خب با توجه به اینترنتی‌شدن روند ثبت یک شرکت، این کار دیگر کاری طاقت‌فرسا نیست.
البته هنوز هم خیلی‌ها برای انجام این کار سراغ مؤسسه‌های ثبت شرکت می‌روند و کلی هزینه پرداخت می‌کنند، غافل از اینکه با الکترونیکی شدن روند ثبت شرکت دیگر کمتر نیازی به مؤسسه‌های ثبت شرکت وجود دارد. با مطالعه راهنمای زیر می‌توانید خودتان برای ثبت شرکت اقدام کنید. این راهنما به چگونگی ثبت یک شرکت غیرتجاری با مسئولیت محدود می‌پردازد.
اقدام اول
شریک خوب پیدا کنیدحداقل تعداد سهامداران برای ثبت شرکتی با مسئولیت محدود، ۲ نفر و در شرکتهای سهامی خاص ۳نفر است. در گام اول باید شریک مناسبی برای خود پیدا کنید. مسئولیت هر سرمایه‌گذار در شرکتی با مسئولیت محدود، به اندازه میزان سرمایه اوست. کسی که سرمایه بیشتری در شرکت دارد حق رأی بالاتری هم دارد و به همین نسبت مسئولیت بالاتری در پرداخت دیون و بدهی‌های شرکت.
اقدام دوم
ورود به سامانه ثبت شرکت ها
یک راست سراغ پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکتها به نشانی Irsherkat.ssaa.ir بروید. در این سامانه به قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت مراجعه کنید. فرمی پیش روی شما ظاهر می‌شود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل کنید. اطلاعات مربوط به متقاضی نخستین موضوعی است که در این فرم‌ها باید بنویسید. مشخصات اولیه خودتان را در فرم تکمیل کنید. گزینه «گام‌بعدی» شما را به مرحله بعد می‌رساند.
اقدام سوم
انتخاب نام شرکت
حالا باید نام شرکت را در فرم «نام و نوع شخص حقوقی» وارد کنید. در این قسمت باید به‌ترتیب اولویت ۵ نام برای شرکت انتخاب کنید تا از بین آنها یکی تأیید شود. انتخاب اسم برای شرکت باید و نباید‌های خاص خود را دارد؛ اول اینکه این اسم نباید تکراری باشد. استفاده از اسامی مخفف شده که مربوط به اداره‌های دولتی و... است تنها با کسب مجوز از آنها امکان‌پذیر است. در این مرحله یک کد رهگیری به شما داده می‌شود.
اقدام چهارم
موضوع فعالیت تان را بگویید
مدت و موضوع فعالیت، اطلاعات مورد نیاز در مرحله بعدی است. در مورد این اطلاعات قبلا با شرکای خود مشورت کنید. برای مشخص کردن مدت فعالیت شرکت یکی از 2گزینه «محدود»یا «نامحدود» را باید انتخاب کنید. اما برای راحتی در انتخاب موضوع فعالیت، سامانه فهرستی را در اختیار شما قرار می‌دهد. برای مثال فعالیت‌های علمی، آموزشی و پژوهشی و... در این فهرست گنجانده شده‌اند. یادتان باشد که برخی از فعالیت‌ها نیاز به مجوز دارد که برای ثبت شرکت آن را هم باید تهیه کنید.
اقدام پنجم
نشانی شرکت را مشخص کنید
این قسمت با «مشخصات مرکز اصلی» در سایت معرفی شده است. در اینجا لازم است نشانی‌ای برای محل دفتر شرکت ارائه بدهید، همچنین شماره تماس و کدپستی. اگر هنوز مکانی برای شرکت انتخاب نکرده‌اید، می‌توانید نشانی منزل خود یا یکی از شرکا را در این بخش ثبت کنید. به یاد داشته باشید تمام مدارکی که از طرف اداره ثبت شرکتها برای شما ارسال می‌شود در نهایت به همین نشانی خواهد آمد.
اقدام ششم
سرمایه شرکت را تامین کنید
در بخش «سرمایه شخص حقوقی» سایت اداره ثبت شرکتها باید تکلیف میزان سرمایه شرکت را مشخص کنید. در شرکتهای سهامی، تعداد سهم و ارزش اسمی آن هم در این فرم وارد می‌شود. برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مورد نیاز ۱۰۰ هزار تومان است. با این حال مبلغ سرمایه اولیه تا حدودی نشانه‌ای از اعتبار شرکت است. بنابراین عده‌ای برای آغاز به‌کار شرکت سرمایه 10میلیون تومانی درنظرمی‌گیرند.
اقدام هفتم
شرکای خود را معرفی کنید
حالا باید در فرمی که در مرحله بعد پیش رویتان قرار می‌گیرد مشخصات سهامداران و اعضای اصلی شرکت را وارد کنید. اگر تعداد این افراد بیش از ۱۵۰نفر باشد باید فرمی را که از پیش در سایت بارگذاری شده دریافت و اسامی و مشخصات افراد را در آن وارد کنید. در این بخش اطلاعات شناسنامه‌ای و همچنین آدرس پستی و شماره تماس این افراد ثبت و ذخیره می‌شود.
اقدام هشتم
مشخص کردن سهام شرکا
گام بعدی پر کردن اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شرکاست. با انتخاب نام هر یک از اعضا مشخص می‌کنید که این فرد چه تعداد سهام دارد. «نوع سهام» در حقیقت گزینه‌ای است که در آن نقدی یا غیرنقدی بودن سرمایه مشخص می‌شود. سمت اشخاص و ارتباط آنها با یکدیگر در فرم‌های مراحل بعد ثبت می‌شود. منظور از ارتباط اشخاص با یکدیگر، مشخص بودن وکیل و موکل و قیم قانونی و... در ارتباط با شرکا و اعضای شرکت است.
اقدام نهم
معرفی شعبه های شرکت
اگر قرار است شرکت شما شعبه‌هایی هم اینجا و آنجا داشته باشد لازم است در فرم مربوط به این قسمت مشخصات این شعب وارد شود؛ البته درصورتی که هنوز تکلیفی برای این موضوع از طرف سهامداران روشن نشده باشد میتوان معرفی شعب را به زمانی دیگر موکول کرد و در فرم قسمت شعب، گزینه مربوط به نداشتن شعب را انتخاب کنید. بعد از روشن کردن تکلیف شعب شرکت و سمت اشخاص در آن، باید به سراغ تعیین سال مالی شرکت بروید و در مرحله بعد فرم مربوط به‌صورتجلسه را تکمیل کنید.
اقدام دهم
اساسنامه را ارائه دهید
پس از تأیید اطلاعات، از شما خواسته می‌شود که اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کنید. اساسنامه و شرکتنامه شرکتها، فرم‌های پیش‌فرض دارند که فقط باید آنها را پر کنید و در نهایت اگر خواستید می‌توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را به آن اضافه کنید. حالا باید تصویری برابر اصل شده از اساسنامه خود را در سایت اداره ثبت شرکتها بارگذاری کنید. از اینجا به بعد کار اصلی‌تان تمام است و فقط باید منتظر باشید تا اداره ثبت شرکتها از شما بخواهد مدارک را برای آنها ارسال کنید.
اقدام آخر
چاپ آگهی در روزنامه رسمی
بعد از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می‌شود. با دریافت این شماره، فقط یک قدم تا آغاز فعالیت شرکت‌تان باقی می‌ماند؛ باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی چاپ کنید. شما درآینده برای هرکاری که بخواهید انجام دهید اصل یا کپی برابراصل این آگهی را لازم دارید. در آگهی‌ای که چاپ می‌کنید اطلاعاتی در مورد نام شرکت، نوع فعالیت و اطلاعاتی از این دست را مطرح می‌کنید.حدود ۲ هفته بعد از مراجعه شما به دفتر روزنامه رسمی، آگهی ثبت شرکت در آن درج می‌شود. تبریک می‌گوییم؛ کار ثبت شرکت شما در یک دوره ۲۰ روزه به پایان رسیده است.
این مدارک را به همراه داشته باشید
اساسنامه تکمیل شده شرکت یکی از مهم‌ترین مدارکی است که باید برای ثبت شرکت آماده کنید. کپی شناسنامه همه اعضای شرکت که برابر اصل شده باشد هم برای ثبت شرکت لازم است. این افراد همچنین باید گواهی عدم‌سوء‌پیشینه هم به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند. اگر فعالیت شرکت نیاز به اخذ مجوز داشته باشد این مجوز را هم باید ضمیمه مدارک مورد نیاز کنید.بسته به نوع و فعالیت شرکت، فرم‌های مورد نیاز دیگر در سامانه و همچنین اداره ثبت شرکتها انتظار شما را می‌کشند.
برای ثبت شرکت کجا برویم؟
اداره ثبت شرکتها در خیابان میرداماد، تقاطع خیابان مدرس، پلاک ۲۷۵ قرار دارد. البته در ابتدای راه ثبت شرکت نیازی به مراجعه شما به این اداره نیست و ثبت شرکت اینترنتی است ولی در نهایت باید مدارکتان را به این نشانی ارسال کنید. جای دیگری که باید حضوری مراجعه کنید روزنامه رسمی است. دفتر روزنامه رسمی کشور در خیابان بهشت و درست روبه‌روی پارک شهر و کنار شورای اسلامی شهر تهران قرار دارد.
همشهری آنلاین
البته هنوز هم خیلی‌ها برای انجام این کار سراغ مؤسسه‌های ثبت شرکت می‌روند و کلی هزینه پرداخت می‌کنند، غافل از اینکه با الکترونیکی شدن روند ثبت شرکت دیگر کمتر نیازی به مؤسسه‌های ثبت شرکت وجود دارد. با مطالعه راهنمای زیر می‌توانید خودتان برای ثبت شرکت اقدام کنید. این راهنما به چگونگی ثبت یک شرکت غیرتجاری با مسئولیت محدود می‌پردازد.
اقدام اول
شریک خوب پیدا کنیدحداقل تعداد سهامداران برای ثبت شرکتی با مسئولیت محدود، ۲ نفر و در شرکتهای سهامی خاص ۳نفر است. در گام اول باید شریک مناسبی برای خود پیدا کنید. مسئولیت هر سرمایه‌گذار در شرکتی با مسئولیت محدود، به اندازه میزان سرمایه اوست. کسی که سرمایه بیشتری در شرکت دارد حق رأی بالاتری هم دارد و به همین نسبت مسئولیت بالاتری در پرداخت دیون و بدهی‌های شرکت.
اقدام دوم
ورود به سامانه ثبت شرکت ها
یک راست سراغ پایگاه اینترنتی اداره کل ثبت شرکتها به نشانی Irsherkat.ssaa.ir بروید. در این سامانه به قسمت پذیرش درخواست ثبت شرکت مراجعه کنید. فرمی پیش روی شما ظاهر می‌شود که باید مرحله به مرحله آن را تکمیل کنید. اطلاعات مربوط به متقاضی نخستین موضوعی است که در این فرم‌ها باید بنویسید. مشخصات اولیه خودتان را در فرم تکمیل کنید. گزینه «گام‌بعدی» شما را به مرحله بعد می‌رساند.
اقدام سوم
انتخاب نام شرکت
حالا باید نام شرکت را در فرم «نام و نوع شخص حقوقی» وارد کنید. در این قسمت باید به‌ترتیب اولویت ۵ نام برای شرکت انتخاب کنید تا از بین آنها یکی تأیید شود. انتخاب اسم برای شرکت باید و نباید‌های خاص خود را دارد؛ اول اینکه این اسم نباید تکراری باشد. استفاده از اسامی مخفف شده که مربوط به اداره‌های دولتی و... است تنها با کسب مجوز از آنها امکان‌پذیر است. در این مرحله یک کد رهگیری به شما داده می‌شود.
اقدام چهارم
موضوع فعالیت تان را بگویید
مدت و موضوع فعالیت، اطلاعات مورد نیاز در مرحله بعدی است. در مورد این اطلاعات قبلا با شرکای خود مشورت کنید. برای مشخص کردن مدت فعالیت شرکت یکی از 2گزینه «محدود»یا «نامحدود» را باید انتخاب کنید. اما برای راحتی در انتخاب موضوع فعالیت، سامانه فهرستی را در اختیار شما قرار می‌دهد. برای مثال فعالیت‌های علمی، آموزشی و پژوهشی و... در این فهرست گنجانده شده‌اند. یادتان باشد که برخی از فعالیت‌ها نیاز به مجوز دارد که برای ثبت شرکت آن را هم باید تهیه کنید.
اقدام پنجم
نشانی شرکت را مشخص کنید
این قسمت با «مشخصات مرکز اصلی» در سایت معرفی شده است. در اینجا لازم است نشانی‌ای برای محل دفتر شرکت ارائه بدهید، همچنین شماره تماس و کدپستی. اگر هنوز مکانی برای شرکت انتخاب نکرده‌اید، می‌توانید نشانی منزل خود یا یکی از شرکا را در این بخش ثبت کنید. به یاد داشته باشید تمام مدارکی که از طرف اداره ثبت شرکتها برای شما ارسال می‌شود در نهایت به همین نشانی خواهد آمد.
اقدام ششم
سرمایه شرکت را تامین کنید
در بخش «سرمایه شخص حقوقی» سایت اداره ثبت شرکتها باید تکلیف میزان سرمایه شرکت را مشخص کنید. در شرکتهای سهامی، تعداد سهم و ارزش اسمی آن هم در این فرم وارد می‌شود. برای ثبت یک شرکت با مسئولیت محدود حداقل سرمایه مورد نیاز ۱۰۰ هزار تومان است. با این حال مبلغ سرمایه اولیه تا حدودی نشانه‌ای از اعتبار شرکت است. بنابراین عده‌ای برای آغاز به‌کار شرکت سرمایه 10میلیون تومانی درنظرمی‌گیرند.
اقدام هفتم
شرکای خود را معرفی کنید
حالا باید در فرمی که در مرحله بعد پیش رویتان قرار می‌گیرد مشخصات سهامداران و اعضای اصلی شرکت را وارد کنید. اگر تعداد این افراد بیش از ۱۵۰نفر باشد باید فرمی را که از پیش در سایت بارگذاری شده دریافت و اسامی و مشخصات افراد را در آن وارد کنید. در این بخش اطلاعات شناسنامه‌ای و همچنین آدرس پستی و شماره تماس این افراد ثبت و ذخیره می‌شود.
اقدام هشتم
مشخص کردن سهام شرکا
گام بعدی پر کردن اطلاعات مربوط به سهام و سرمایه شرکاست. با انتخاب نام هر یک از اعضا مشخص می‌کنید که این فرد چه تعداد سهام دارد. «نوع سهام» در حقیقت گزینه‌ای است که در آن نقدی یا غیرنقدی بودن سرمایه مشخص می‌شود. سمت اشخاص و ارتباط آنها با یکدیگر در فرم‌های مراحل بعد ثبت می‌شود. منظور از ارتباط اشخاص با یکدیگر، مشخص بودن وکیل و موکل و قیم قانونی و... در ارتباط با شرکا و اعضای شرکت است.
اقدام نهم
معرفی شعبه های شرکت
اگر قرار است شرکت شما شعبه‌هایی هم اینجا و آنجا داشته باشد لازم است در فرم مربوط به این قسمت مشخصات این شعب وارد شود؛ البته درصورتی که هنوز تکلیفی برای این موضوع از طرف سهامداران روشن نشده باشد میتوان معرفی شعب را به زمانی دیگر موکول کرد و در فرم قسمت شعب، گزینه مربوط به نداشتن شعب را انتخاب کنید. بعد از روشن کردن تکلیف شعب شرکت و سمت اشخاص در آن، باید به سراغ تعیین سال مالی شرکت بروید و در مرحله بعد فرم مربوط به‌صورتجلسه را تکمیل کنید.
اقدام دهم
اساسنامه را ارائه دهید
پس از تأیید اطلاعات، از شما خواسته می‌شود که اساسنامه و شرکتنامه را در سایت بارگذاری کنید. اساسنامه و شرکتنامه شرکتها، فرم‌های پیش‌فرض دارند که فقط باید آنها را پر کنید و در نهایت اگر خواستید می‌توانید قوانین مخصوص شرکت خودتان را به آن اضافه کنید. حالا باید تصویری برابر اصل شده از اساسنامه خود را در سایت اداره ثبت شرکتها بارگذاری کنید. از اینجا به بعد کار اصلی‌تان تمام است و فقط باید منتظر باشید تا اداره ثبت شرکتها از شما بخواهد مدارک را برای آنها ارسال کنید.
اقدام آخر
چاپ آگهی در روزنامه رسمی
بعد از تأیید تمام مدارک، شماره ثبت شرکت به شما داده می‌شود. با دریافت این شماره، فقط یک قدم تا آغاز فعالیت شرکت‌تان باقی می‌ماند؛ باید آگهی ثبت شرکت را در روزنامه رسمی چاپ کنید. شما درآینده برای هرکاری که بخواهید انجام دهید اصل یا کپی برابراصل این آگهی را لازم دارید. در آگهی‌ای که چاپ می‌کنید اطلاعاتی در مورد نام شرکت، نوع فعالیت و اطلاعاتی از این دست را مطرح می‌کنید.حدود ۲ هفته بعد از مراجعه شما به دفتر روزنامه رسمی، آگهی ثبت شرکت در آن درج می‌شود. تبریک می‌گوییم؛ کار ثبت شرکت شما در یک دوره ۲۰ روزه به پایان رسیده است.
این مدارک را به همراه داشته باشید
اساسنامه تکمیل شده شرکت یکی از مهم‌ترین مدارکی است که باید برای ثبت شرکت آماده کنید. کپی شناسنامه همه اعضای شرکت که برابر اصل شده باشد هم برای ثبت شرکت لازم است. این افراد همچنین باید گواهی عدم‌سوء‌پیشینه هم به اداره ثبت شرکتها تحویل دهند. اگر فعالیت شرکت نیاز به اخذ مجوز داشته باشد این مجوز را هم باید ضمیمه مدارک مورد نیاز کنید.بسته به نوع و فعالیت شرکت، فرم‌های مورد نیاز دیگر در سامانه و همچنین اداره ثبت شرکتها انتظار شما را می‌کشند.
برای ثبت شرکت کجا برویم؟
اداره ثبت شرکتها در خیابان میرداماد، تقاطع خیابان مدرس، پلاک ۲۷۵ قرار دارد. البته در ابتدای راه ثبت شرکت نیازی به مراجعه شما به این اداره نیست و ثبت شرکت اینترنتی است ولی در نهایت باید مدارکتان را به این نشانی ارسال کنید. جای دیگری که باید حضوری مراجعه کنید روزنامه رسمی است. دفتر روزنامه رسمی کشور در خیابان بهشت و درست روبه‌روی پارک شهر و کنار شورای اسلامی شهر تهران قرار دارد.
همشهری آنلاین
EECi
مدیر بازنشسته
تفاوت انواع مختلف شرکت ها
تفاوت انواع مختلف شرکت ها
طبق آنچه از قانون تجارت استنباط می شود ، شرکت قراردادی است که بر اساس آن اعضا یا شرکا، سود حاصل از سرمایه را تقسیم می کنند.شرکت ها در قوانین ایران دارای شخصیت حقوقی اند.زمانی که قصد تاسیس شرکت را دارید، شما باید نوع شرکت و همین طور، زمینه ای را که می خواهید در رابطه با آن فعالیت داشته باشید را مشخص کنید. شرکت ها انواع مختلفی دارند که انگیزه ی ایجاد آن ها، تقسیم اختیارات و مسئولیت ها، سرمایه ی مورد نیاز ، نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها و ... از جمله عواملی هستند که بر نوع شرکت تاثیر می گذارند.در این نوشتار که راجع به تفاوت انواع مختلف شرکتها است، ابتدا به معرفی مختصری از شرکت های تجاری می پردازیم، سپس برای روشن شدن بیشتر مطلب ، توجه علاقه مندان را به نکات مهم در رابطه با شباهت ها و علی الخصوص تفاوت های انواع مختلف شرکت ها جلب می نماییم.
طبق ماده ی 20 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران ، شرکت های ثجاری بر 7 قسم است :
1-شرکت سهامی
2- شرکت با مسئولیت محدود
3-شرکت تضامنی
4-شرکت مختلط غیر سهامی
5-شرکت مختلط سهامی
6-شرکت نسبی
7-شرکت تعاونی تولید و مصرف
شرکت سهامی : شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هااست.ابن شرکت، بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.شرکت سهامی خود به 2 نوع تقسیم می شود: نوع اول: شرکت هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . این گونه شرکت ها ، شرکت سهامی عام نامیده می شوند. به عبارتی دیگر، شرکت سهامی عام شرکتی است که حداقل 51 درصد سهام آنان از طریق بورس به عموم مردم واگذار شده باشد. شرکت های سهامی عام، تنها شرکت هایی هستند که در بورس پذیرفته می شوند. نوع دوم : شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس، منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره : در شرکت های سهامی عام ،عبارت « شرکت سهامی عام » و درشرکت های سهامی خاص ،عبارت «شرکت سهامی خاص » باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن ، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.در موقع تاسیس ، سرمایه ی شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه ی شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.در شرکت های سهامی خاص، کلیه ی سهام شرکت در دست سهامداران و اعضای هیئت مدیره که نام آن ها در اساسنامه و مدارک شرکت درج شده است بوده و افراد دیگر فقط در صورتی می توانند از سهام این شرکت ها برخوردار گردند که با تنظیم صورتجلسه ی ورود به شرکت و انتقال سهام، بخشی از سهام را تصاحب نمایند. (مواد 5-4-3-2-1 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت )
شرکت با مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهر یک از شرکا ، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود .در غیر این صورت، آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد، والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث ، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه ی نقدی تادیه و سهم الشرکه ی غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. (مواد 97-96-95-94 قانون تجارت ، مصوب 13/2/1311) فایده ای که شرکت های با مسئولیت محدود دارند، این است که شرکت های سهامی غالبا احتیاج به سرمایه های مهم
1)قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ، مصوب 24/12/1347 مندرج در روزنامه ی رسمی شماره ی7038-12/1/1348، در سیصد ماده و 28 تبصره ، حاکم بر شرکت های سهامی عام و خاص ، جانشین مواد 21 لغایت 93 مصوب 13/2/1311 شده است.
دارند و ناچارند شریک بیشتری داشته باشند. به این جهت مقررات زیادی درباره ی آن ها وضع شده که رعایت تمام آن ها از عهده ی اشخاصی که می خواهند شرکای محدودی داشته باشند خارج است. بر عکس، شرکت های با مسئولیت محدود، از این قیود تا اندازه ای آزاد هستند. ( این گونه شرکت ها اغلب از اشخاصی تشکیل می شوند که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکتی فامیلی اند ) در ممالک خارج هم ، گر چه گاهی اتفاق می افتد که شرکت با مسئولیت محدود دارای شرکای زیادی باشد ولی اکثرا شرکا محدود و انگشت شمارند.1
شرکت تضامنی : شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگر دارایی شرکت برای تادیه ی تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.هر قراردادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد ، در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.در اسم شرکت تضامنی، باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت ،مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل « و شرکا » و یا « و برادران قید شود». (مواد 117 و 116 قانون تجارت)
شرکت مختلط غیر سهامی : گاهی در عمل دیده می شود که شرکت های سرمایه ای با شرکت های ضمانتی با یکدیگر مخلوط شده و نوع دیگری از شرکت پیدا می شود. به این طریق که یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک که مسئولیت آن ها محدود است ، هر دو در شرکت واحدی دارای سهم می شوند.بیشتر در مواردی که تاجری احتیاج به پول دارد و نمی خواهد قرض کند چند شریک در شرکت خود وارد می کند و مسئولیت آن ها را به میزان سرمایه محدود می سازدو خود نام تعهدات شرکت را ضمانت می نماید. بنابراین اگر پس از استهلاک سرمایه باز هم چیزی از قروض باقی مانده باشد ،شریک یا شرکای ضامن متضامنا مسئول پرداخت هستند و به شرکائی که مسئولیت محدودی به میزان سرمایه دارند ارتباط پیدا نمی کند. لذا شرکت مختلط غیر سهامی ،شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.شریک ضامن ، مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.(ماده ی 141 قانون تجارت)
شرکت مختلط دو قسم اند:
1) شرکت های مختلط سهامی ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی است که در آن یک یا چند نفر شریک ضامن و دارای سهم الشرکه می باشند و بقیه ی سرمایه ، به سهام متساوی القیمه تقسیم شده است.در این مورد احکام شرکت های تضامنی درباره ی شرکای ضامن و احکام شرکت های سهامی درباره ی صاحبان سهام رعایت می شود.
2) شرکت مختلط غیر سهامی : در آن شرکای ضامن با شرکای با مسئولیت محدود هر دو جمع می شوند و شرکای ضامن به طریق شرکت تضامنی و شرکای دیگر به طریق شرکت با مسئولیت محدود ، رفتار می نمایند.
شرکت مختلط سهامی :شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه ی آن ها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است. (ماده ی 164-163-162قانون تجارت)
شرکت نسبی :شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد ، بعد از اسم شریک یا شرکای ذکر شده عبارتی از قبیل « وشرکا » «و برادران » ضروری است.اگر دارایی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد ، هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته ،مسئول تادیه ی قروض شرکت است .مادام که شرکت نسبی منحل نشده، مطالبه ی قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید.فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده ی فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.(187-186-184-183 قانون تجارت) شرکت نسبی را باید نزدیک ترین شرکت تجاری به شرکت مدنی دانست ،زیرا با اندک مسامحه می توان گفت تنها وجه امتیاز این دو، فرض شخصیت حقوقی برای شرکت نسبی است.
شرکت تعاونی تولید و مصرف: شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکای مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.(ماده ی 190 قانون تجارت)
چنانچه از تعاریف انواع مختلف شرکت ها بر آمد، هر یک از شرکت ها افتراقاتی دارند که بدین جهت از سایر شرکت ها متمایز می گردند.در ذیل به مهم ترین این تفاوت ها به طور جداگانه می پردازیم.
نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها:
نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها متفاوت است . به عنوان مثال ، در شرکت های تضامنی و نسبی تمام تصمیم گیری ها به اتفاق آرا صورت می پذیرد اما در شرکت با مسئولیت محدود ، طبق ماده ی 106قانون تجارت ، تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.اگر در دفعه ی اول ، این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود، اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. (اساسنامه ی شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد) لذا هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود ، مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.(ماده ی 107 قانون تجارت) و در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه ی آن ها بیش از نصف سرمایه باشد شرکت منحل می شود.(بند ب ماده ی 114 قانون تجارت) اکثریت عددی شرکا که دارای لااقل سه چهارم سرمایه اند ، طبق ماده ی 111قانون تجارت میتوانند راجع به تغییر در اساسنامه ی شرکت ،اقدام به عمل آورند مگر این که دراساسنامه ،اکثریت دیگری مقرر شده باشد.همچنین انتقال سهم الشرکه نیز فقط با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند امکان پذیر است.( ماده ی 110-112 قانون تجارت)
در شرکت های سهامی نیز تصمیم گیری ها به گونه ای دیگر است.طبق ماده ی 84 قانون تجارت در مجمع عمومی فوق العاده ، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت ، حد نصاب مذکور حاصل نشد ، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه ی دعوت اول قید شده باشد.تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه ی رسمی معتبر خواهد بود.(ماده ی 85 قانون تجارت) همین طور طبق ماده ی 75 قانون تجارت، در مجمع موسس، حضور عده ای از پذیره نویسان که حدافل نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است . اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد ، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه ی قبل و نتیحه ی آن در روزنامه ی کثیرالانتشاری که در اعلامیه ی پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه ی شرکت در آن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع فوق ، کلیه ی تصمیمات باید به اکثزیت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود.در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.در شرکت های سهامی ،اتخاذ تصمیم مجمع عمومی عادی از طریق اکثریت مطلق (نصف به اضافه ی یک) صورت می پذیرد.
استثنا: (اکثریت نسبی: انتخاب مدیر و بازرس ، اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ،انتخاب رئیس هیات مدیره به عنوان مدیر عامل) که دعوت اول از دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و دعوت دوم از حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رای دارند به عمل می آید.
تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها :
با توجه به این که مدیریت شرکت در واقع ( نمایندگی و وکالت ) از طرف شرکت است ، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که به (قصد نیابت از طرف شرکت) انجام شده باشد.
تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها ی سهامی ، از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه انجام می گیرد که در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد ( در رابطه ی بین خود مدیر وشرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد).تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نیز از طریق اساسنامه و توافق جداگانه صورت می پذیرد، اما تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکا کاملا معتبر است در صورتی که در توافق جداگانه ، تحدید اختیار فقط در رابطه ی مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد.
رکن اداره کننده ی شرکت ها :
در شرکت سهامی خاص، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط کلیه ی سهامداران و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی صورت می گیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است. (ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد و غیر از مدیر عامل ، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.در شرکت سهامی عام، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط مجمع عمومی موسس و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی انجام می پذیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است.(ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) و مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد.غیر از مدیر عامل، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.همچنین در شرکت با مسئولیت محدود، نحوه ی انتخاب بر اساس قاعده ی ماده ی 106قانون تجارت «الف) اکثریت لااقل نصف سرمایه، ب) اکثریت عددی در صورت عدم حصول اکثریت در دفعه ی اول» می باشد.تعداد مدیر حداقل 1 نفر است و مدت مدیریت هم محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد.
میزان مسئولیت شرکا در شرکت ها :
در شرکت تضامنی میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به صورت مطلق است.«هر یک مسئول تمام قروض است » (ماده ی 116 قانون تجارت) در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود ، مسئولیت شرکا محدود و تا میزان سرمایه ی شریک در شرکت است.(ماده ی 94 قانون تجارت) همین طور در شرکت نسبی، میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به نسبت سهم الشرکه ی شریک به کل سرمایه است.(ماده ی 183 قانون تجارت) و در شرکت سهامی نیز، میزان مسئولیت شرکا محدود و به مبلغ اسمی سهام است.(ماده ی 1 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت)
از جمله سایر تفاوت ها میان شرکت ها ، میزان آورده ها ی شرکت ها است. من باب مثال ، حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.اما در شرکت سهامی خاص ،حداقل 35 درصد سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65 درصد در تعهد سهامداران باشد. همچنین، در شرکت های سهامی عام جهت تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می شود، اما شرکت های سهامی خاص حق مراجعه به عموم را ندارند. قابل توجه است ،برخی از شرکت ها نیز آورده ی غیر نقدی (نظیر حق اختراع و حق کسب و پیشه) سرمایه ی اصلی شان است.
همین طور در یک مقایسه ی تطبیقی میان شرکت ها در می یابیم در شرکت مختلط غیر سهامی ، سهم شریک با مسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی شود و آزادانه قابل معامله نیست وشخصیت شرکای با مسئولیت محدود در شرکت مد نظر است ، در صورتی که در شرکت مختلط سهامی ،شرکای با مسئولیت محدود به صورت سهم در می آید و مانند سهام شرکت های سهامی قابل نقل و انتقال است وشخصیت شرکای صاحب سهم از اهمیت برخوردار نیست وهر صاحب سهمی شریک محسوب می شود.همچنان، این نکته قابل ذکر است که انتخاب روزنامه ی کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
علی رغم تفاوت های عمده ای که در انواع شرکت ها برشمردیم، در تشکیل شرکت ها ، اشتراکاتی نیز وجود دارد که به طور مختصر به آن ها نیز اشاره می نماییم.
وجود شریک :
حداقل 2 شریک در ( شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی)
حداقل 3 شریک در ( شرکت سهامی خاص ، شرکت مختبط سهامی)
حداقل 5 شریک در ( شرکت سهامی عام)
حداقل 7 شریک در ( شرکت تعاونی تولید و مصرف)
انعقاد قرارداد شرکت :
تشکیل شرکت، ماهیت قراردادی دارد که به صورت اساسنامه یا شرکتنامه تنظیم می شود. لذا، رعایت شروط اساسی صحت معاملات یعنی قصد و رضا ،اهلیت ، موضوع با شرایط خاص آن ، مشروعیت جهت ، ضروری است و عدم رعایت این شروط ، منجر به بطلان یا عدم نفوذ شرکت خواهد بود.علاوه بر این شرایط ، یک سری شرایط شکلی هم مانند ضرورت وجود قرارداد کتبی ، برای تشکیل شرکت لازم است.
آورده ی شرکا
سرمایه:
نقدی : آورده ای که موضوع آن وجه نقد باشد.
غیر نقدی : مال مادی (منقول و غیر منقول) مال غیر مادی : (حق تالیف ،حق اختراع ،حق کسب و پیشه ،حق انتفاع ،دانش فنی) هنر (کار ،صنعت، فعالیت)
قابل ذکر است ارزیابی آورده های غیر نقدی موسسان، توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری که به صورت کتبی اعلان نظر می کند انجام می شود.(ماده ی 76 لایحه ) و همانطورکه از ظاهر ماده ی 76 لایحه استنباط می شود، فقط موسسین حق آوردن آورده های غیر نقدی را دارند.
منبع : سایت فکربرتر
تفاوت انواع مختلف شرکت ها
طبق آنچه از قانون تجارت استنباط می شود ، شرکت قراردادی است که بر اساس آن اعضا یا شرکا، سود حاصل از سرمایه را تقسیم می کنند.شرکت ها در قوانین ایران دارای شخصیت حقوقی اند.زمانی که قصد تاسیس شرکت را دارید، شما باید نوع شرکت و همین طور، زمینه ای را که می خواهید در رابطه با آن فعالیت داشته باشید را مشخص کنید. شرکت ها انواع مختلفی دارند که انگیزه ی ایجاد آن ها، تقسیم اختیارات و مسئولیت ها، سرمایه ی مورد نیاز ، نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها و ... از جمله عواملی هستند که بر نوع شرکت تاثیر می گذارند.در این نوشتار که راجع به تفاوت انواع مختلف شرکتها است، ابتدا به معرفی مختصری از شرکت های تجاری می پردازیم، سپس برای روشن شدن بیشتر مطلب ، توجه علاقه مندان را به نکات مهم در رابطه با شباهت ها و علی الخصوص تفاوت های انواع مختلف شرکت ها جلب می نماییم.
طبق ماده ی 20 قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران ، شرکت های ثجاری بر 7 قسم است :
1-شرکت سهامی
2- شرکت با مسئولیت محدود
3-شرکت تضامنی
4-شرکت مختلط غیر سهامی
5-شرکت مختلط سهامی
6-شرکت نسبی
7-شرکت تعاونی تولید و مصرف
شرکت سهامی : شرکت سهامی، شرکتی است که سرمایه ی آن به سهام تقسیم شده و مسئولیت صاحبان سهام ، محدود به مبلغ اسمی سهام آن هااست.ابن شرکت، بازرگانی محسوب می شود ولو این که موضوع عملیات آن امور بازرگانی نباشد .در شرکت سهامی تعداد شرکا نباید از سه نفر کمتر باشد.شرکت سهامی خود به 2 نوع تقسیم می شود: نوع اول: شرکت هایی که موسسین آنها قسمتی از سرمایه ی شرکت را از طریق فروش سهام به مردم تامین می کنند . این گونه شرکت ها ، شرکت سهامی عام نامیده می شوند. به عبارتی دیگر، شرکت سهامی عام شرکتی است که حداقل 51 درصد سهام آنان از طریق بورس به عموم مردم واگذار شده باشد. شرکت های سهامی عام، تنها شرکت هایی هستند که در بورس پذیرفته می شوند. نوع دوم : شرکت هایی که تمام سرمایه ی آن ها در موقع تاسیس، منحصراً توسط موسسین تامین گردیده است.این گونه شرکت ها، شرکت سهامی خاص نامیده می شوند.
تبصره : در شرکت های سهامی عام ،عبارت « شرکت سهامی عام » و درشرکت های سهامی خاص ،عبارت «شرکت سهامی خاص » باید قبل از نام شرکت یا بعد از آن ، بدون فاصله با نام شرکت در کلیه ی اوراق و اطلاعیه ها و آگهی های شرکت به طور روشن و خوانا قید شود.در موقع تاسیس ، سرمایه ی شرکت های سهامی عام از 5 میلیون ریال و سرمایه ی شرکت های سهامی خاص از یک میلیون ریال نباید کمتر باشد.در شرکت های سهامی خاص، کلیه ی سهام شرکت در دست سهامداران و اعضای هیئت مدیره که نام آن ها در اساسنامه و مدارک شرکت درج شده است بوده و افراد دیگر فقط در صورتی می توانند از سهام این شرکت ها برخوردار گردند که با تنظیم صورتجلسه ی ورود به شرکت و انتقال سهام، بخشی از سهام را تصاحب نمایند. (مواد 5-4-3-2-1 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت )
شرکت با مسئولیت محدود : شرکت با مسئولیت محدود شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای امور تجارتی تشکیل شده وهر یک از شرکا ، بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شده باشد، فقط تا میزان سرمایه ی خود در شرکت، مسئول قروض و تعهدات شرکت است. در اسم شرکت باید عبارت (با مسئولیت محدود) قید شود .در غیر این صورت، آن شرکت در مقابل اشخاص ثالث شرکت تضامنی محسوب و تابع مقررات آن خواهد بود.اسم شرکت نباید متضمن اسم هیچ یک از شرکا باشد، والا شریکی که اسم او در اسم شرکت قید شده در مقابل اشخاص ثالث ، حکم شریک ضامن در شرکت تضامنی را خواهد داشت .شرکت با مسئولیت محدود وقتی تشکیل می شود که تمام سرمایه ی نقدی تادیه و سهم الشرکه ی غیر نقدی نیز تقویم و تسلیم شده باشد.در شرکت نامه باید صراحتا قید شده باشد که سهم الشرکه های غیر نقدی هر کدام به چه میزان تقویم شده است. (مواد 97-96-95-94 قانون تجارت ، مصوب 13/2/1311) فایده ای که شرکت های با مسئولیت محدود دارند، این است که شرکت های سهامی غالبا احتیاج به سرمایه های مهم
1)قانون اصلاحی قسمتی از قانون تجارت ، مصوب 24/12/1347 مندرج در روزنامه ی رسمی شماره ی7038-12/1/1348، در سیصد ماده و 28 تبصره ، حاکم بر شرکت های سهامی عام و خاص ، جانشین مواد 21 لغایت 93 مصوب 13/2/1311 شده است.
دارند و ناچارند شریک بیشتری داشته باشند. به این جهت مقررات زیادی درباره ی آن ها وضع شده که رعایت تمام آن ها از عهده ی اشخاصی که می خواهند شرکای محدودی داشته باشند خارج است. بر عکس، شرکت های با مسئولیت محدود، از این قیود تا اندازه ای آزاد هستند. ( این گونه شرکت ها اغلب از اشخاصی تشکیل می شوند که با یکدیگر دوست و یا همکارند و در حقیقت شرکتی فامیلی اند ) در ممالک خارج هم ، گر چه گاهی اتفاق می افتد که شرکت با مسئولیت محدود دارای شرکای زیادی باشد ولی اکثرا شرکا محدود و انگشت شمارند.1
شرکت تضامنی : شرکت تضامنی شرکتی است که در تحت اسم مخصوص برای امور تجارتی بین دو یا چند نفر با مسئولیت تضامنی تشکیل می شود.اگر دارایی شرکت برای تادیه ی تمام قروض کافی نباشد ، هر یک از شرکا مسئول پرداخت تمام قروض شرکت است.هر قراردادی که بین شرکا بر خلاف این ترتیب داده شده باشد ، در مقابل اشخاص کان لم یکن خواهد بود.در اسم شرکت تضامنی، باید عبارت (شرکت تضامنی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت ،مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد باید بعد از اسم شریک یا شرکایی که ذکر شده است عبارتی از قبیل « و شرکا » و یا « و برادران قید شود». (مواد 117 و 116 قانون تجارت)
شرکت مختلط غیر سهامی : گاهی در عمل دیده می شود که شرکت های سرمایه ای با شرکت های ضمانتی با یکدیگر مخلوط شده و نوع دیگری از شرکت پیدا می شود. به این طریق که یک یا چند شریک ضامن و یک یا چند شریک که مسئولیت آن ها محدود است ، هر دو در شرکت واحدی دارای سهم می شوند.بیشتر در مواردی که تاجری احتیاج به پول دارد و نمی خواهد قرض کند چند شریک در شرکت خود وارد می کند و مسئولیت آن ها را به میزان سرمایه محدود می سازدو خود نام تعهدات شرکت را ضمانت می نماید. بنابراین اگر پس از استهلاک سرمایه باز هم چیزی از قروض باقی مانده باشد ،شریک یا شرکای ضامن متضامنا مسئول پرداخت هستند و به شرکائی که مسئولیت محدودی به میزان سرمایه دارند ارتباط پیدا نمی کند. لذا شرکت مختلط غیر سهامی ،شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوصی بین یک یا چند نفر شریک ضامن و یک یا چند نفر شریک با مسئولیت محدود بدون انتشار سهام تشکیل می شود.شریک ضامن ، مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.شریک با مسئولیت محدود کسی است که مسئولیت او فقط تا میزان سرمایه ای است که در شرکت گذارده و یا بایستی بگذارد.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.(ماده ی 141 قانون تجارت)
شرکت مختلط دو قسم اند:
1) شرکت های مختلط سهامی ترکیبی از شرکت تضامنی و شرکت سهامی است که در آن یک یا چند نفر شریک ضامن و دارای سهم الشرکه می باشند و بقیه ی سرمایه ، به سهام متساوی القیمه تقسیم شده است.در این مورد احکام شرکت های تضامنی درباره ی شرکای ضامن و احکام شرکت های سهامی درباره ی صاحبان سهام رعایت می شود.
2) شرکت مختلط غیر سهامی : در آن شرکای ضامن با شرکای با مسئولیت محدود هر دو جمع می شوند و شرکای ضامن به طریق شرکت تضامنی و شرکای دیگر به طریق شرکت با مسئولیت محدود ، رفتار می نمایند.
شرکت مختلط سهامی :شرکت مختلط سهامی شرکتی است که در تحت اسم مخصوصی بین یک عده شرکای سهامی و یک یا چند نفر شریک ضامن تشکیل می شود. شرکای سهامی کسانی هستند که سرمایه ی آن ها به صورت سهام یا قطعات سهام متساوی القیمه درآمده و مسئولیت آن ها تا میزان همان سرمایه ای است که در شرکت دارند. شریک ضامن کسی است که سرمایه ی او به صورت سهام درنیامده و مسئول کلیه ی قروضی است که ممکن است علاوه بر دارایی شرکت پیدا شود.در صورت تعدد شریک ضامن ، مسئولیت آن ها در مقابل طلبکاران و روابط آن ها با یکدیگر تابع مقررات شرکت تضامنی خواهد بود.در اسم شرکت باید عبارت (شرکت مختلط) و لااقل اسم یکی از شرکای ضامن قید شود.مدیریت شرکت مختلط سهامی مخصوص به شریک یا شرکای ضامن است. (ماده ی 164-163-162قانون تجارت)
شرکت نسبی :شرکت نسبی شرکتی است که برای امور تجارتی در تحت اسم مخصوص بین دو یا چند نفر تشکیل و مسئولیت هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای است که در شرکت گذاشته.در اسم شرکت نسبی عبارت (شرکت نسبی) و لااقل اسم یک نفر از شرکا باید ذکر شود.در صورتی که اسم شرکت مشتمل بر اسامی تمام شرکا نباشد ، بعد از اسم شریک یا شرکای ذکر شده عبارتی از قبیل « وشرکا » «و برادران » ضروری است.اگر دارایی شرکت نسبی برای تادیه ی تمام قروض شرکت کافی نباشد ، هر یک از شرکا به نسبت سرمایه ای که در شرکت داشته ،مسئول تادیه ی قروض شرکت است .مادام که شرکت نسبی منحل نشده، مطالبه ی قروض آن باید از خود شرکت به عمل آید.فقط پس از انحلال طلبکاران می توانند با رعایت ماده ی فوق به فرد فرد شرکا مراجعه کنند.(187-186-184-183 قانون تجارت) شرکت نسبی را باید نزدیک ترین شرکت تجاری به شرکت مدنی دانست ،زیرا با اندک مسامحه می توان گفت تنها وجه امتیاز این دو، فرض شخصیت حقوقی برای شرکت نسبی است.
شرکت تعاونی تولید و مصرف: شرکت تعاونی تولید شرکتی است که بین عده ای از ارباب حرف تشکیل می شود و شرکای مشاغل خود را برای تولید و فروش اشیا یا اجناس به کار می برند.(ماده ی 190 قانون تجارت)
چنانچه از تعاریف انواع مختلف شرکت ها بر آمد، هر یک از شرکت ها افتراقاتی دارند که بدین جهت از سایر شرکت ها متمایز می گردند.در ذیل به مهم ترین این تفاوت ها به طور جداگانه می پردازیم.
نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها:
نحوه ی تصمیم گیری در شرکت ها متفاوت است . به عنوان مثال ، در شرکت های تضامنی و نسبی تمام تصمیم گیری ها به اتفاق آرا صورت می پذیرد اما در شرکت با مسئولیت محدود ، طبق ماده ی 106قانون تجارت ، تصمیمات راجع به شرکت باید به اکثریت لااقل نصف سرمایه اتخاذ شود.اگر در دفعه ی اول ، این اکثریت حاصل نشد باید تمام شرکا مجددا دعوت شوند. در این صورت تصمیمات به اکثریت عددی شرکا اتخاذ می شود، اگر چه اکثریت مزبور دارای نصف سرمایه نباشد. (اساسنامه ی شرکت می تواند ترتیبی برخلاف مراتب فوق مقرر دارد) لذا هر یک از شرکا به نسبت سهمی که در شرکت دارد، دارای رای خواهد بود ، مگر این که اساسنامه ترتیب دیگری مقرر داشته باشد.(ماده ی 107 قانون تجارت) و در صورت تصمیم عده ای از شرکا که سهم الشرکه ی آن ها بیش از نصف سرمایه باشد شرکت منحل می شود.(بند ب ماده ی 114 قانون تجارت) اکثریت عددی شرکا که دارای لااقل سه چهارم سرمایه اند ، طبق ماده ی 111قانون تجارت میتوانند راجع به تغییر در اساسنامه ی شرکت ،اقدام به عمل آورند مگر این که دراساسنامه ،اکثریت دیگری مقرر شده باشد.همچنین انتقال سهم الشرکه نیز فقط با رضایت عده ای از شرکا که لااقل سه ربع سرمایه متعلق به آن ها بوده و اکثریت عددی نیز داشته باشند امکان پذیر است.( ماده ی 110-112 قانون تجارت)
در شرکت های سهامی نیز تصمیم گیری ها به گونه ای دیگر است.طبق ماده ی 84 قانون تجارت در مجمع عمومی فوق العاده ، دارندگان بیش از نصف سهامی که حق رای دارند باید حاضر باشند.اگر در اولین دعوت ، حد نصاب مذکور حاصل نشد ، مجمع برای بار دوم دعوت و با حضور دارندگان بیش از یک سوم سهامی که حق رای دارند رسمیت یافته و اتخاذ تصمیم خواهد نمود، به شرط آن که در دعوت دوم نتیجه ی دعوت اول قید شده باشد.تصمیمات مجمع عمومی فوق العاده همواره به اکثریت دو سوم آرای حاضر در جلسه ی رسمی معتبر خواهد بود.(ماده ی 85 قانون تجارت) همین طور طبق ماده ی 75 قانون تجارت، در مجمع موسس، حضور عده ای از پذیره نویسان که حدافل نصف سرمایه ی شرکت را تعهد نموده باشند ضروری است . اگر در اولین دعوت اکثریت مذکور حاصل نشد ، مجامع عمومی جدید فقط تا دو نوبت توسط موسسین دعوت می شوند.مشروط بر این که لااقل بیست روز قبل از انعقاد آن مجمع ، آگهی دعوت آن با قید دستور جلسه ی قبل و نتیحه ی آن در روزنامه ی کثیرالانتشاری که در اعلامیه ی پذیره نویسی معین شده است منتشر گردد.مجمع عمومی جدید وقتی قانونی است که صاحبان لااقل یک سوم سرمایه ی شرکت در آن حاضر باشند.در هر یک از دو مجمع فوق ، کلیه ی تصمیمات باید به اکثزیت دو ثلث آرای حاضرین اتخاذ شود.در صورتی که در مجمع عمومی سوم اکثریت لازم حاضر نشد، موسسین عدم تشکیل شرکت را اعلام می دارند.در شرکت های سهامی ،اتخاذ تصمیم مجمع عمومی عادی از طریق اکثریت مطلق (نصف به اضافه ی یک) صورت می پذیرد.
استثنا: (اکثریت نسبی: انتخاب مدیر و بازرس ، اکثریت سه چهارم آرای حاضر در مجمع عمومی ،انتخاب رئیس هیات مدیره به عنوان مدیر عامل) که دعوت اول از دارندگان اقلا بیش از نصف سهامی که حق رای دارند و دعوت دوم از حضور هر عده از صاحبان سهام که حق رای دارند به عمل می آید.
تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها :
با توجه به این که مدیریت شرکت در واقع ( نمایندگی و وکالت ) از طرف شرکت است ، اقدامات مدیر در صورتی در حق شرکت نافذ است که به (قصد نیابت از طرف شرکت) انجام شده باشد.
تحدید اختیارات مدیران در شرکت ها ی سهامی ، از طریق اساسنامه و یا توافق جداگانه انجام می گیرد که در هر دو حال در برابر ثالث اعتبار ندارد ( در رابطه ی بین خود مدیر وشرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد).تحدید اختیارات مدیران در شرکت های تضامنی و نسبی و با مسئولیت محدود نیز از طریق اساسنامه و توافق جداگانه صورت می پذیرد، اما تحدید در اساسنامه هم در برابر ثالث و هم در رابطه ی بین خود شرکا کاملا معتبر است در صورتی که در توافق جداگانه ، تحدید اختیار فقط در رابطه ی مدیر و شرکا اعتبار دارد و در برابر ثالث اعتبار ندارد.
رکن اداره کننده ی شرکت ها :
در شرکت سهامی خاص، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط کلیه ی سهامداران و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی صورت می گیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است. (ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد و غیر از مدیر عامل ، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.در شرکت سهامی عام، نحوه ی انتخاب در ابتدا توسط مجمع عمومی موسس و بعد ها توسط مجمع عمومی عادی انجام می پذیرد.تعداد مدیران حداقل 5 نفر است.(ماده ی 3 و 107 قانون تجارت) و مدت مدیریت نباید متجاوز از دو سال باشد.غیر از مدیر عامل، اعضای هیات مدیره نیز باید سهامدار باشند.همچنین در شرکت با مسئولیت محدود، نحوه ی انتخاب بر اساس قاعده ی ماده ی 106قانون تجارت «الف) اکثریت لااقل نصف سرمایه، ب) اکثریت عددی در صورت عدم حصول اکثریت در دفعه ی اول» می باشد.تعداد مدیر حداقل 1 نفر است و مدت مدیریت هم محدودیتی ندارد و می تواند مدت هم نداشته باشد.
میزان مسئولیت شرکا در شرکت ها :
در شرکت تضامنی میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به صورت مطلق است.«هر یک مسئول تمام قروض است » (ماده ی 116 قانون تجارت) در صورتی که در شرکت با مسئولیت محدود ، مسئولیت شرکا محدود و تا میزان سرمایه ی شریک در شرکت است.(ماده ی 94 قانون تجارت) همین طور در شرکت نسبی، میزان مسئولیت شرکا نامحدود و به نسبت سهم الشرکه ی شریک به کل سرمایه است.(ماده ی 183 قانون تجارت) و در شرکت سهامی نیز، میزان مسئولیت شرکا محدود و به مبلغ اسمی سهام است.(ماده ی 1 لایحه ی اصلاحی قانون تجارت)
از جمله سایر تفاوت ها میان شرکت ها ، میزان آورده ها ی شرکت ها است. من باب مثال ، حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود و سهامی خاص یک میلیون ریال است.اما در شرکت سهامی خاص ،حداقل 35 درصد سرمایه باید نقدا در یکی از شعب بانک ها تودیع و گواهی مربوطه ارائه و 65 درصد در تعهد سهامداران باشد. همچنین، در شرکت های سهامی عام جهت تامین سرمایه اقدام به پذیره نویسی عمومی می شود، اما شرکت های سهامی خاص حق مراجعه به عموم را ندارند. قابل توجه است ،برخی از شرکت ها نیز آورده ی غیر نقدی (نظیر حق اختراع و حق کسب و پیشه) سرمایه ی اصلی شان است.
همین طور در یک مقایسه ی تطبیقی میان شرکت ها در می یابیم در شرکت مختلط غیر سهامی ، سهم شریک با مسئولیت محدود به قطعات سهام تقسیم نمی شود و آزادانه قابل معامله نیست وشخصیت شرکای با مسئولیت محدود در شرکت مد نظر است ، در صورتی که در شرکت مختلط سهامی ،شرکای با مسئولیت محدود به صورت سهم در می آید و مانند سهام شرکت های سهامی قابل نقل و انتقال است وشخصیت شرکای صاحب سهم از اهمیت برخوردار نیست وهر صاحب سهمی شریک محسوب می شود.همچنان، این نکته قابل ذکر است که انتخاب روزنامه ی کثیرالانتشار در شرکت سهامی خاص برای درج آگهی های دعوت شرکت الزامی و در شرکت با مسئولیت محدود اختیاری است.شرایط احراز حد نصاب در مجامع عمومی در شرکت سهامی خاص سهل تر و در شرکت با مسئولیت محدود با توجه به نوع شرکت مشکل تر می باشد.
علی رغم تفاوت های عمده ای که در انواع شرکت ها برشمردیم، در تشکیل شرکت ها ، اشتراکاتی نیز وجود دارد که به طور مختصر به آن ها نیز اشاره می نماییم.
وجود شریک :
حداقل 2 شریک در ( شرکت تضامنی، شرکت نسبی، شرکت با مسئولیت محدود، شرکت مختلط غیر سهامی)
حداقل 3 شریک در ( شرکت سهامی خاص ، شرکت مختبط سهامی)
حداقل 5 شریک در ( شرکت سهامی عام)
حداقل 7 شریک در ( شرکت تعاونی تولید و مصرف)
انعقاد قرارداد شرکت :
تشکیل شرکت، ماهیت قراردادی دارد که به صورت اساسنامه یا شرکتنامه تنظیم می شود. لذا، رعایت شروط اساسی صحت معاملات یعنی قصد و رضا ،اهلیت ، موضوع با شرایط خاص آن ، مشروعیت جهت ، ضروری است و عدم رعایت این شروط ، منجر به بطلان یا عدم نفوذ شرکت خواهد بود.علاوه بر این شرایط ، یک سری شرایط شکلی هم مانند ضرورت وجود قرارداد کتبی ، برای تشکیل شرکت لازم است.
آورده ی شرکا
سرمایه:
نقدی : آورده ای که موضوع آن وجه نقد باشد.
غیر نقدی : مال مادی (منقول و غیر منقول) مال غیر مادی : (حق تالیف ،حق اختراع ،حق کسب و پیشه ،حق انتفاع ،دانش فنی) هنر (کار ،صنعت، فعالیت)
قابل ذکر است ارزیابی آورده های غیر نقدی موسسان، توسط کارشناس رسمی وزارت دادگستری که به صورت کتبی اعلان نظر می کند انجام می شود.(ماده ی 76 لایحه ) و همانطورکه از ظاهر ماده ی 76 لایحه استنباط می شود، فقط موسسین حق آوردن آورده های غیر نقدی را دارند.
منبع : سایت فکربرتر
EECi
مدیر بازنشسته
نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد 1310 با اصلاحات بعدی
نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد 1310 با اصلاحات بعدی
ماده 1 ـ برای ثبت کلیه شرکت های خارجی و همچنین ثبت شرکتهای ایرانی که باید در تهران ثبت شود دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد تهران به اسم دایره ثبت شرکتها تشکیل خواهد شد.
ماده 2- مهلتی که برای تقاضای ثبت شرکتهای خارجی داده می‌شود از قرار ذیل است :
1 ـ نسبت به شرکتهای خارجی که در تاریخ اجرای این نظامنامه به وسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا 15 مهرماه 1310 و این مهلت ممکن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شرکتها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
2 ـ نسبت به شرکتهای خارجی که از تاریخ 15 خرداد ماه 1310 به بعد بخواهند در ایران به وسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال به امری که موضوع عملیات شرکت است به عمل آید.
ماده 3 ـ ثبت کلیه شعبی نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در دایره ثبت شرکتها به عمل خواهد آمد.
ماده 4 ـ اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن به وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا به توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد.
ماده 5 ـ برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است
1 ـ اظهارنامه ثبت.
2 ـ یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
3 ـ یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه مصدق از اختیارنامه هریک از آنها.
تبصره ـ هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده 6 ـ اظهارنامه ثبت باید به فارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ آخرین بیلان شرکت مشروط بر این که قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقررکرده باشد.
7 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8 ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
9 ـ شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است.
10 ـ نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11 ـ اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
12 ـ تعهد به این که همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ثبت‌شرکتها بدهد.
ماده 7 ـ سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه آن نمایندگان وهمچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت به توسط شخص یا اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند تصدیق گردد.
امضای آن شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت دار مملکتی که امضا در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا قنسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا قنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده 8 ـ برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک ذیل لازم است
1 ـ اظهارنامه ثبت به فارسی.
2 ـ سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران.
3 ـ سواد مصدق از اختیار (نامه) نماینده که مدیر شعبه است.
تبصره ـ ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
ماده 9 ـ اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شرکت ثبت شده و یا نمایندگانی که مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضا از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود معذالک ثبت اسامی مستخدمین جز که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده 10 ـ هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره 1 و 2 و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده شش تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.
ماده 11 ـ اگر شعبه جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تاسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران ثبت‌شود.
ماده 12 ـ اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را به دایره ثبت شرکتها تقدیم کند
1 ـ اظهارنامه به‌زبان فارسی که شخصا امضا کرده باشد.
2 ـ سواد اختیارنامه مطابق ماده 7.
ماده 13 ـ کلیه اوراقی که مطابق مواد فوق لازم است به تقاضانامه ها منضم گردد باید به فارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه‌آن شود.
ماده 14 ـ در دایره ثبت شرکتها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکتهای خارجی خواهد بود و شرکتهای مزبور باید در این دفتر به ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده 15 ـ در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل 4 صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت که تقاضای ثبت آن می‌گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد به تدریجی که حاصل می‌شود ذیل ثبت خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده 16 ـ علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده 15 مقرر است، برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هریک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می‌گردد. پس از آن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به آن شرکت یاشعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده 17 ـ دایره ثبت شرکتها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده 18 ـ پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده بدهد. تصدیق مزبورباید حاوی مراتب ذیل باشد
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7 ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
8 ـ تاریخ ثبت.
9 ـ امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی.
تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.
ماده 19 ـ سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده و یا می‌شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور به دفتر محکمه ابتدایی آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده 20 ـ در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ثبت شرکتها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید
1 ـ خلاصه اساسنامه شرکت.
2 ـ اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها.
3 ـ اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
4 ـ اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
ماده 21 ـ مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تاسیس می‌شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه تهران و با قید این که مربوط به کدام شعبه است به عمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز به توسط دایره ثبت شرکتها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
ماده 22 ـ هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکتها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت های ذیل بهره مندخواهد شد
الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آنها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آنها.
ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگرشرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه به شرکت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر ، اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا به استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا آمریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
ماده 23 ـ مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکتها مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت ، تعهدات خود شرکت محسوب می‌شود.
ماده 24 ـ مقررات ماده 7 در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده ماده شش این قانون باید همه ساله به دایره ثبت شرکتها تسلیم شود رعایت خواهد شد.
ماده 25 ـ ثبت شرکتهای ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت به عمل آید و در مورد شرکتهای ایرانی که در 15 خردادماه 1310 به ثبت نرسیده باشند مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها تا آخر شهریور ماه 1310 برای ثبت مهلت داده خواهد شد. این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدیدشود.
ماده 26 ـ مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.
ماده 27 ـ شرکتهای بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی‌توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند مگر این که قبلا از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد به ثبت رسیده باشند.
ماده 28 ـ شرکتهای بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلفند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را به زبان فارسی یا با ترجمه به زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه شدگان ایرانی فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.
مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه ای رعایت خواهد شد که از اول اسفندماه 1310 به بعد منعقد گردد.
ماده 28 مکرر ـ قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را میتوان به زبان غیر فارسی صادر نمود.
ماده 29 ـ مادام که برای شرکتهای بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شرکتهای مزبور به استثنای شرکتهای بیمه مطابق مقررات قانون ثبت شرکتها و این نظامنامه خواهد بود.
ماده 30 ـ حق الثبت شرکتها که به موجب ماده 10 قانون ثبت شرکتها اخذ می‌شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تادیه گردد.
مواد 31 و 32 ملغی شده.
ماده 33 ـ این نظامنامه از تاریخ 15 خردادماه 1310 به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 34 ـ شرکتهای منعقده بین کسبه جز که اطلاق تاجر به آنها نمی‌شود و مطابق مقررات نمره 7044 مورخ 15 خرداد 1311 وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده‌اند در عداد شرکتهای تجارتی نبوده و به عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید به ثبت برسد.
ماده الحاقی ـ در مورد شرکتهای فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده می‌شود، اگر اکثریت سهام شرکتهای فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود.
در صورتی که تمام سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی باشد حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی ماخوذ می‌گردد اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
از تاریخ اجرای این نظامنامه ، نظامنامه شماره 7044 مورخ 15 3 1311 وزیر عدلیه لغو می‌شود.
نظامنامه اجرای قانون ثبت شرکتها مصوب خرداد 1310 با اصلاحات بعدی
ماده 1 ـ برای ثبت کلیه شرکت های خارجی و همچنین ثبت شرکتهای ایرانی که باید در تهران ثبت شود دایره مخصوصی در اداره ثبت اسناد تهران به اسم دایره ثبت شرکتها تشکیل خواهد شد.
ماده 2- مهلتی که برای تقاضای ثبت شرکتهای خارجی داده می‌شود از قرار ذیل است :
1 ـ نسبت به شرکتهای خارجی که در تاریخ اجرای این نظامنامه به وسیله شعبه یا نماینده در ایران به امر تجاری یا صنعتی و یا مالی اشتغال دارند تا 15 مهرماه 1310 و این مهلت ممکن است مطابق ماده 5 قانون ثبت شرکتها تا شش ماه دیگر تمدید شود.
2 ـ نسبت به شرکتهای خارجی که از تاریخ 15 خرداد ماه 1310 به بعد بخواهند در ایران به وسیله شعبه یا نماینده به امر تجاری یا صنعتی یا مالی مبادرت کنند تقاضای ثبت باید قبل از اشتغال به امری که موضوع عملیات شرکت است به عمل آید.
ماده 3 ـ ثبت کلیه شعبی نیز که ممکن است شرکت خارجی در ایران داشته باشد در دایره ثبت شرکتها به عمل خواهد آمد.
ماده 4 ـ اظهارنامه ثبت هر شرکت خارجی یا شعب آن به وسیله شخصی که از طرف شرکت حق امضا در ایران دارد و یا به توسط کسی که از طرف شخص مزبور برای این تقاضا وکالت دارد تقدیم خواهد شد.
ماده 5 ـ برای ثبت هر شرکت خارجی تقدیم اسناد ذیل لازم است
1 ـ اظهارنامه ثبت.
2 ـ یک نسخه مصدق از اساسنامه شرکت.
3 ـ یک نسخه مصدق از اختیارنامه نماینده عمده شرکت در ایران و در صورتی که شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد یک نسخه مصدق از اختیارنامه هریک از آنها.
تبصره ـ هرگاه شرکت خارجی شرکتی باشد که شرایط عملیات آن به موجب امتیازنامه صحیح و منظمی مقرر گردیده علاوه بر اسناد فوق باید سواد امتیازنامه با تصدیق وزارت امور خارجه مشعر بر صحت آن امتیازنامه نیز تسلیم شود.
ماده 6 ـ اظهارنامه ثبت باید به فارسی نوشته شده و دارای نکات ذیل باشد
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ آخرین بیلان شرکت مشروط بر این که قوانین جاریه و یا عرف تجاری مملکت اصلی شرکت و یا اساسنامه خود شرکت انتشار بیلان شرکت را مقررکرده باشد.
7 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
8 ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
9 ـ شعب آن در کدامیک از نقاط ایران موجود است.
10 ـ نماینده عمده شرکت در ایران کیست و اگر شرکت چند نماینده مستقل دارد نمایندگان مستقل شرکت در ایران چه اشخاصی هستند.
11 ـ اسم و آدرس صحیح شخص یا اشخاصی که مقیم در ایران بوده و برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
12 ـ تعهد به این که همه ساله یک نسخه از آخرین بیلان شرکت را در صورتی که بیلان مزبور مطابق فقره ششم این ماده قابل انتشار باشد به دایره ثبت‌شرکتها بدهد.
ماده 7 ـ سواد اساسنامه شرکت و اختیارنامه نماینده عمده آن در ایران و اگر شرکت چند نماینده مستقل در ایران داشته باشد اختیارنامه آن نمایندگان وهمچنین آخرین بیلان شرکت باید در مرکز اصلی شرکت به توسط شخص یا اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند تصدیق گردد.
امضای آن شخص یا اشخاص باید به تصدیق مقامات صلاحیت دار مملکتی که امضا در آنجا واقع شده و نماینده سیاسی یا قنسولی ایران در مملکت مزبور و یا نماینده سیاسی یا قنسولی دولت متبوع شرکت در ایران برسد.
ماده 8 ـ برای ثبت شعبه هر شرکت خارجی تقدیم مدارک ذیل لازم است
1 ـ اظهارنامه ثبت به فارسی.
2 ـ سواد مصدق سند ثبت خود شرکت در ایران.
3 ـ سواد مصدق از اختیار (نامه) نماینده که مدیر شعبه است.
تبصره ـ ممکن است تقاضای ثبت شعبه در ضمن تقاضای ثبت خود شرکت به عمل آید در این صورت تقدیم سواد مصدق سند ثبت خود شرکت لازم نخواهد بود.
ماده 9 ـ اگر علاوه بر نماینده یا نمایندگانی که اسم آنها مطابق ماده 6 با خود شرکت ثبت شده و یا نمایندگانی که مدیریت شعبه را داشته و اسم آنها مطابق ماده 8 در موقع ثبت شعبه به ثبت رسیده است شرکت خارجی در ایران نمایندگانی داشته باشد که حق امضا از طرف آن دارند اسم نمایندگان مزبور نیز باید ثبت شود معذالک ثبت اسامی مستخدمین جز که حق امضا دارند از قبیل محاسب و وکیل و غیره اجباری نیست.
ماده 10 ـ هرگاه یکی از نکات مذکور در فقره 1 و 2 و 3 و 4 و 5 و 8 و 10 و 11 ماده شش تغییر یابد این تغییر نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران به ثبت برسد.
ماده 11 ـ اگر شعبه جدیدی تاسیس و یا نمایندگان جدیدی معین شود تاسیس شعب و یا تعیین نمایندگان مزبور نیز باید در اداره ثبت اسناد تهران ثبت‌شود.
ماده 12 ـ اگر نماینده عمده شرکت در ایران تغییر یابد قائم مقام از برای ثبت سمت خود باید اسناد ذیل را به دایره ثبت شرکتها تقدیم کند
1 ـ اظهارنامه به‌زبان فارسی که شخصا امضا کرده باشد.
2 ـ سواد اختیارنامه مطابق ماده 7.
ماده 13 ـ کلیه اوراقی که مطابق مواد فوق لازم است به تقاضانامه ها منضم گردد باید به فارسی تهیه شده و یا یک ترجمه مصدق از آن به فارسی ضمیمه‌آن شود.
ماده 14 ـ در دایره ثبت شرکتها دفتر مخصوصی برای ثبت شرکتهای خارجی خواهد بود و شرکتهای مزبور باید در این دفتر به ترتیب تقاضا و در تحت نمره ترتیبی ثبت شوند.
ماده 15 ـ در دفتر مذکور در ماده فوق باید برای ثبت هر شرکت لااقل 4 صفحه سفید تخصیص داده شود و کلیه شعب شرکت که تقاضای ثبت آن می‌گردد و همچنین تغییراتی که باید مطابق این نظامنامه به ثبت برسد به تدریجی که حاصل می‌شود ذیل ثبت خود شرکت و در صفحات مذکوره فوق ثبت خواهد شد.
ماده 16 ـ علاوه بر صفحات سفیدی که بر طبق ماده 15 مقرر است، برای هر شرکت خارجی باید دوسیه مخصوصی تشکیل داده شود. در دوسیه مزبور برای خود شرکت و هریک از شعب آن در ایران یک لفافه تخصیص داده خواهد شد. اظهارنامه و هر سندی که ضمیمه آن است در لفاف مخصوص شرکت یا شعبه آن ضبط می‌گردد. پس از آن یک نسخه از هر اظهارنامه دیگری که راجع به تغییرات باشد و همچنین کلیه اوراق که راجع به آن شرکت یاشعبه یا نماینده آن باشد در دوسیه مزبور و در لفاف مخصوص خود ضبط خواهد شد.
ماده 17 ـ دایره ثبت شرکتها باید برای هر اظهارنامه رسیدی با قید تاریخ وصول اظهارنامه بدهد.
ماده 18 ـ پس از ثبت شرکت و هر یک از شعب آن اداره ثبت اسناد باید تصدیقی مشعر بر ثبت شرکت یا شعبه آن به تقاضا کننده بدهد. تصدیق مزبورباید حاوی مراتب ذیل باشد
1 ـ نام کامل شرکت.
2 ـ نوع شرکت از سهامی و ضمانتی و مختلط و غیره.
3 ـ مرکز اصلی شرکت و آدرس صحیح آن.
4 ـ تابعیت شرکت.
5 ـ مقدار سرمایه شرکت در تاریخ تقاضا.
6 ـ در چه محل و در چه تاریخ و در نزد کدام مقام صلاحیت‌دار شرکت تقاضاکننده مطابق قوانین مملکت اصلی خود ثبت شده است.
7 ـ شرکت به چه نوع امر صنعتی یا تجاری یا مالی در ایران مبادرت می‌کند.
8 ـ تاریخ ثبت.
9 ـ امضای مدیر کل ثبت اسناد مملکتی.
تبصره ـ هرگاه تصدیق راجع به ثبت شعبه باشد باید علاوه بر مراتب فوق در تصدیق نامه محل شعبه نیز قید شود.
ماده 19 ـ سواد مصدق از تصدیق ثبت هر شعبه شرکت خارجی باید توسط اداره کل ثبت به اداره ثبت اسناد محلی که شعبه در آنجا دایر بوده و یا می‌شود ارسال گردد و اگر در آن محل ثبت اسناد نباشد سواد مزبور به دفتر محکمه ابتدایی آن محل فرستاده خواهد شد.
ماده 20 ـ در ظرف یک ماه از تاریخ ثبت هر شرکت خارجی یا شعبه آن، دایره ثبت شرکتها باید مراتب ذیل را به خرج خود شرکت در مجله رسمی وزارت عدلیه و یکی از روزنامه های یومیه تهران به تعیین وزارت عدلیه منتشر نماید
1 ـ خلاصه اساسنامه شرکت.
2 ـ اسم نماینده عمده شرکت در ایران و اگر شرکت در ایران چند نفر نماینده مستقل داشته باشد اسم همه آنها.
3 ـ اسم اشخاصی که از طرف شرکت حق امضا دارند.
4 ـ اسم شخص یا اشخاص مقیم در ایران که برای دریافت کلیه ابلاغات مربوطه به شرکت صلاحیت دارند.
ماده 21 ـ مراتب مذکور در ماده فوق باید در یکی از روزنامه های محلی نیز منتشر شود که شعبه شرکت در آنجا دایر بوده و یا تاسیس می‌شود و اگر در آن محل روزنامه نباشد این انتشار باید در یکی از روزنامه های یومیه تهران و با قید این که مربوط به کدام شعبه است به عمل آید.
انتشارات مذکور در این ماده نیز به توسط دایره ثبت شرکتها و به خرج خود شرکت به عمل خواهد آمد.
ماده 22 ـ هر شرکت خارجی که اظهارنامه ثبت را با شرایط و در مواعد مقرره در قانون ثبت شرکتها و این نظامنامه تقدیم نماید از مهلت های ذیل بهره مندخواهد شد
الف ـ برای تقاضای ثبت شعب و اسم نمایندگانی که در ایران مشغول تجارت بوده و در ضمن اظهارنامه راجع به ثبت خود شرکت نسبت به آنها اظهارنامه تقدیم نشده باشد یک ماه از تاریخ ثبت خود شرکت.
ب ـ برای تقاضای ثبت شعب یا نمایندگانی که ممکن است بعد از ثبت خود شرکت در ایران تشکیل و یا معین گردند یک ماه از تاریخ تشکیل یا تعیین آنها.
ج ـ برای تقاضای ثبت تغییرات حاصله در شعب شرکت یا نمایندگانی که در ایران دارد که از آن جمله نماینده عمده شرکت و نمایندگان مستقل دیگرشرکت در ایران است و همچنین برای تغییر شخص یا اشخاصی که برای دریافت کلیه ابلاغات راجعه به شرکت صلاحیت دارند دو ماه از تاریخ تغییر.
د ـ برای تغییرات حاصله در خود شرکت سه ماه از تاریخ تغییر ، اگر مرکز اصلی شرکت در آسیا به استثنای شرق اقصی و یا در اروپا و یا آمریکای شمالی باشد و چهار ماه اگر در سایر ممالک باشد.
ماده 23 ـ مقصود از نماینده عمده شرکت خارجی که در قانون ثبت شرکتها مذکور است کسی است که شرکت خارجی به او اختیار لازم داده و تعهدات او به سمت نمایندگی شرکت ، تعهدات خود شرکت محسوب می‌شود.
ماده 24 ـ مقررات ماده 7 در مورد بیلان سالیانه شرکت نیز که مطابق فقره دوازده ماده شش این قانون باید همه ساله به دایره ثبت شرکتها تسلیم شود رعایت خواهد شد.
ماده 25 ـ ثبت شرکتهای ایرانی باید مطابق مقررات قانون تجارت به عمل آید و در مورد شرکتهای ایرانی که در 15 خردادماه 1310 به ثبت نرسیده باشند مطابق ماده دوم قانون ثبت شرکتها تا آخر شهریور ماه 1310 برای ثبت مهلت داده خواهد شد. این مهلت ممکن است مطابق ماده مزبور تمدیدشود.
ماده 26 ـ مراجعه به دفاتر ثبت شرکتها اعم از ایرانی و خارجی برای عموم مردم آزاد و هر ذی نفعی می‌تواند از مندرجات آن سواد مصدق تحصیل کند.
ماده 27 ـ شرکتهای بیمه عمر اعم از ایرانی و خارجی نمی‌توانند در ایران اقدام به عملیات نمایند مگر این که قبلا از دولت تحصیل اجازه کرده و بعد به ثبت رسیده باشند.
ماده 28 ـ شرکتهای بیمه از هر قبیل و اعم از ایرانی و خارجی مکلفند کلیه قراردادهای مربوطه به بیمه را به زبان فارسی یا با ترجمه به زبان فارسی تنظیم نمایند و در مقابل بیمه شدگان ایرانی فقط متن فارسی سندیت خواهد داشت.
مفاد این ماده در مورد قراردادهای بیمه ای رعایت خواهد شد که از اول اسفندماه 1310 به بعد منعقد گردد.
ماده 28 مکرر ـ قراردادهای بیمه بحری که در ایران صادر ولی وجه آن در صورت حدوث خسارت باید در خارجه پرداخته شود تابع ماده قبل نبوده و قراردادهای مذکور را میتوان به زبان غیر فارسی صادر نمود.
ماده 29 ـ مادام که برای شرکتهای بیمه نظامنامه مخصوصی مقرر نشده است ثبت شرکتهای مزبور به استثنای شرکتهای بیمه مطابق مقررات قانون ثبت شرکتها و این نظامنامه خواهد بود.
ماده 30 ـ حق الثبت شرکتها که به موجب ماده 10 قانون ثبت شرکتها اخذ می‌شود باید در حین تسلیم اظهارنامه تادیه گردد.
مواد 31 و 32 ملغی شده.
ماده 33 ـ این نظامنامه از تاریخ 15 خردادماه 1310 به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.
ماده 34 ـ شرکتهای منعقده بین کسبه جز که اطلاق تاجر به آنها نمی‌شود و مطابق مقررات نمره 7044 مورخ 15 خرداد 1311 وزارت عدلیه تشخیص و تعیین شده‌اند در عداد شرکتهای تجارتی نبوده و به عنوان قرارداد مطابق مقررات قانون ثبت اسناد در دفاتر اسناد رسمی باید به ثبت برسد.
ماده الحاقی ـ در مورد شرکتهای فرعی که از طرف یک شرکت تشکیل داده می‌شود، اگر اکثریت سهام شرکتهای فرعی متعلق به شرکت اصلی است هر شرکت فرعی از حیث ثبت در حکم شعبه شرکت اصلی خواهد بود.
در صورتی که تمام سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی باشد حق الثبت فقط از سرمایه شرکت اصلی ماخوذ می‌گردد اگر قسمتی از سهام شرکت فرعی متعلق به شرکت اصلی نباشد از آن قسمت حق الثبت جداگانه اخذ خواهد شد.
از تاریخ اجرای این نظامنامه ، نظامنامه شماره 7044 مورخ 15 3 1311 وزیر عدلیه لغو می‌شود.
EECi
مدیر بازنشسته
راهنمای تعیین نام
راهنمای تعیین نام
1- تعیین نام هرشخصیت حقوقی همراه با ثبت هر شرکت یا موسسه منوط به رعایت کلیه قوانین و دستورات مربوطه و عندالاقتضاء اخذ مجوزهای لازم و ارائه کلیه مدارک ثبت شرکت ممکن خواهد بود.
2- متقاضی تعیین نام می بایست احدی از سهامداران یا موسسین یا وکیل رسمی دادگستری ( با ارائه وکالتنامه ) باشد.
3- نامهای درخواستی متقاضیان نباید سابقه عین ، تشابه و یا نظیر در بانک اطلاعاتی اداره کل ثبت شرکتها وموسسات غیرتجاری داشته باشد. (بند 138 بخشنامه های ثبتی)
4- از بکارگیری اسامی و اصطلاحات بیگانه در نام شرکت یا موسسه خـودداری نموده و درصورت ابهام درخصوص نداشتن معادل فارسـی می بایست به بانک اطلاعاتی یا کتابهای مرجع و لغتنامه های زبان و ادب فارسی مراجعه نمود و درغیراین صورت از فرهنگستان زبان و ادب فارسی استعلام شود.
5- واژه هایی که فرهنگستان زبان و ادب فارسی وضع معادل فارسی را برای آنها ضروری نمی داند و نیز کلماتی که هنوز واژه فارسی معادل آنها از سوی فرهنگستان به تصویب نرسیده است از شمول قانون " ممنوعیت به کارگیری اسامی ، عناوین و اصطلاحات بیگانه " مستثنی هستند.
6- استفاده از اسامی مشهوره که باعث فریب افکار عمومی می شود ممنوع می باشد .
7- ا سامی که خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه و مذهبی باشد قابل تأیید و ثبت نمی باشد.
8- کلماتی از قبیل ساختمانی ، بازرگانی ، تجاری ، مهندسی ، مهندسی مشاور ، حقوقی ، تولیدی و ... شرحی برموضوع فعالیت محسوب می شود و در بررسی نام یا نامهای درخواستی به منظور رعایت عدم سابقه و تشابه جزئی از نام محسوب نمی شود.
9- استفاده از کلماتی از قبیل بنیاد، انجمن،کانون،تشکل،بانک،بهزیست،بهداشت، گمرک، ارشاد، تبلیغ، تبلیغات، فرهنگی هنری ، صندوق قرض الحسنه ، لیزینگ و... در نام شرکت یا موسسه مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح می باشد
10- استفاده از کلماتی از قبیل ایران، کشور، ملی ، ملت و ... در نامهای پیشنهادی به دلیل جلوگیری از سوء استفاده های احتمالی پذیرفته نمی شود.
12- استفاده از گویش ها و لهجه بومی در نامهای پیشنهادی با ارائه تائیدیه از کتب فرهنگ بومی و درغیراین صورت با ارائه تائیدیه از فرمانداری ، شورای شهر، بخشداری بلامانع می باشد.
13-ارائه مستندات فرهنگ لغات فارسی یا بومی و نقشه جغرافیایی ایران جهت تأیید مکان استفاده شده درنام در اسامی پیشنهادی توسط شرکت یا موسسه در شرف تأسیس به اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری الزامی است.
14-پیشنهاد اسامی و اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف متقاضیان پذیرفته نخواهد شد.
15-استفاده از اسامی ائمه و نامهای متبرکه در موسسات خیریه ، فرهنگی و شرکتهای خدمات زیارتی پس از اخذ مجوز و درصورت رعایت سایر موارد ممکن می باشد.
16- درثبت شرکتهای مشارکتی، می توان از نام کامل شرکت خارجی یا قسمتی از نام شرکت خارجی به همراه نام کاملاً فارسی و مصطلح (به عنوان پسوند) با ارائه مدارک شرکت خارجی و ترجمه رسمی اوراق آن استفاده نمود.
17- تخصیص عین نام با همان زبان و با رسم الخط فارسی به شعبات و نمایندگی های شرکتهای خارجی ممکن می باشد.
18- موسسات غیر تجاری و شرکتهای تعاونی از پرداخت هزینه تعیین نام معاف می باشند.
19- نامهای تائید شده قابل انتقال به غیر نمی باشند ( حتی با تنظیم سند رسمی )
20- جهت ثبت شرکتهای تعاونی ابتدا باید نام پیشنهادی از مراجع وزارت تعاون طی نامه ای جداگانه درخواست گردد.
21- در تعیین نام شرکتهای تجاری تضامنی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی و نسبی رعایت مواد (117)، (141) ، (162) و (184) قانون تجارت الزامی است.
22- درصورت پاسخ منفی به نامهای پیشنهادی نیازی به پرداخت مجدد مبلغ 40،000 ریال نمی باشد. البته درصورت سپری شدن زمانی بیش از 3 ماه از تاریخ تأیید نام و درصورت عدم ثبت شرکت به دلایل مختلف، و همچنین تغییرنام ، متقاضی می بایست نسبت به واریز مبلغ فوق به شماره حساب مربوطه و ارائه فیش آن اقدام نماید.
سازمان ثبت اسناد و اموال کشور
راهنمای تعیین نام
1- تعیین نام هرشخصیت حقوقی همراه با ثبت هر شرکت یا موسسه منوط به رعایت کلیه قوانین و دستورات مربوطه و عندالاقتضاء اخذ مجوزهای لازم و ارائه کلیه مدارک ثبت شرکت ممکن خواهد بود.
2- متقاضی تعیین نام می بایست احدی از سهامداران یا موسسین یا وکیل رسمی دادگستری ( با ارائه وکالتنامه ) باشد.
3- نامهای درخواستی متقاضیان نباید سابقه عین ، تشابه و یا نظیر در بانک اطلاعاتی اداره کل ثبت شرکتها وموسسات غیرتجاری داشته باشد. (بند 138 بخشنامه های ثبتی)
4- از بکارگیری اسامی و اصطلاحات بیگانه در نام شرکت یا موسسه خـودداری نموده و درصورت ابهام درخصوص نداشتن معادل فارسـی می بایست به بانک اطلاعاتی یا کتابهای مرجع و لغتنامه های زبان و ادب فارسی مراجعه نمود و درغیراین صورت از فرهنگستان زبان و ادب فارسی استعلام شود.
5- واژه هایی که فرهنگستان زبان و ادب فارسی وضع معادل فارسی را برای آنها ضروری نمی داند و نیز کلماتی که هنوز واژه فارسی معادل آنها از سوی فرهنگستان به تصویب نرسیده است از شمول قانون " ممنوعیت به کارگیری اسامی ، عناوین و اصطلاحات بیگانه " مستثنی هستند.
6- استفاده از اسامی مشهوره که باعث فریب افکار عمومی می شود ممنوع می باشد .
7- ا سامی که خلاف نظم عمومی و اخلاق حسنه و مذهبی باشد قابل تأیید و ثبت نمی باشد.
8- کلماتی از قبیل ساختمانی ، بازرگانی ، تجاری ، مهندسی ، مهندسی مشاور ، حقوقی ، تولیدی و ... شرحی برموضوع فعالیت محسوب می شود و در بررسی نام یا نامهای درخواستی به منظور رعایت عدم سابقه و تشابه جزئی از نام محسوب نمی شود.
9- استفاده از کلماتی از قبیل بنیاد، انجمن،کانون،تشکل،بانک،بهزیست،بهداشت، گمرک، ارشاد، تبلیغ، تبلیغات، فرهنگی هنری ، صندوق قرض الحسنه ، لیزینگ و... در نام شرکت یا موسسه مستلزم اخذ مجوز از مراجع ذیصلاح می باشد
10- استفاده از کلماتی از قبیل ایران، کشور، ملی ، ملت و ... در نامهای پیشنهادی به دلیل جلوگیری از سوء استفاده های احتمالی پذیرفته نمی شود.
12- استفاده از گویش ها و لهجه بومی در نامهای پیشنهادی با ارائه تائیدیه از کتب فرهنگ بومی و درغیراین صورت با ارائه تائیدیه از فرمانداری ، شورای شهر، بخشداری بلامانع می باشد.
13-ارائه مستندات فرهنگ لغات فارسی یا بومی و نقشه جغرافیایی ایران جهت تأیید مکان استفاده شده درنام در اسامی پیشنهادی توسط شرکت یا موسسه در شرف تأسیس به اداره کل ثبت شرکتها و موسسات غیر تجاری الزامی است.
14-پیشنهاد اسامی و اتخاذ عناوینی که اختصاص به تشکیلات دولتی و کشوری دارد از طرف متقاضیان پذیرفته نخواهد شد.
15-استفاده از اسامی ائمه و نامهای متبرکه در موسسات خیریه ، فرهنگی و شرکتهای خدمات زیارتی پس از اخذ مجوز و درصورت رعایت سایر موارد ممکن می باشد.
16- درثبت شرکتهای مشارکتی، می توان از نام کامل شرکت خارجی یا قسمتی از نام شرکت خارجی به همراه نام کاملاً فارسی و مصطلح (به عنوان پسوند) با ارائه مدارک شرکت خارجی و ترجمه رسمی اوراق آن استفاده نمود.
17- تخصیص عین نام با همان زبان و با رسم الخط فارسی به شعبات و نمایندگی های شرکتهای خارجی ممکن می باشد.
18- موسسات غیر تجاری و شرکتهای تعاونی از پرداخت هزینه تعیین نام معاف می باشند.
19- نامهای تائید شده قابل انتقال به غیر نمی باشند ( حتی با تنظیم سند رسمی )
20- جهت ثبت شرکتهای تعاونی ابتدا باید نام پیشنهادی از مراجع وزارت تعاون طی نامه ای جداگانه درخواست گردد.
21- در تعیین نام شرکتهای تجاری تضامنی، مختلط غیرسهامی، مختلط سهامی و نسبی رعایت مواد (117)، (141) ، (162) و (184) قانون تجارت الزامی است.
22- درصورت پاسخ منفی به نامهای پیشنهادی نیازی به پرداخت مجدد مبلغ 40،000 ریال نمی باشد. البته درصورت سپری شدن زمانی بیش از 3 ماه از تاریخ تأیید نام و درصورت عدم ثبت شرکت به دلایل مختلف، و همچنین تغییرنام ، متقاضی می بایست نسبت به واریز مبلغ فوق به شماره حساب مربوطه و ارائه فیش آن اقدام نماید.
سازمان ثبت اسناد و اموال کشور
Similar threads
Similar threads
-
با پول چه چیز هایی میتوان خرید و چه چیزایی نمیتوان خرید ؟!- شروع شده توسط yas87
- پاسخ ها: 1
-
-
-
-
اگر به باشگاه مهندسان نیومده بودید چه چیز هایی رو از دست می دادید؟- شروع شده توسط aliale94
- پاسخ ها: 22